第二证券|券商内控六大共性问题

据上交所近日向券商下发的《上交所发行上市审核动态》(以下简称《动态》),今年前4月,上交所对2家项目的保荐业务启动问题导向现场督导;对3家保荐人开展执业质量现场督导。

上交所解释,启动执业质量现场督导的原则主要来自四个方面,一是在上交所保荐IPO项目撤否率排名靠前的保荐人;二是保荐IPO项目存在违规处理情形较多的;三是在IPO项目多次出现“一督就撤、一查就撤”情形的;四是上交所在审核过程中发现存在突出问题、执业质量较差或廉洁从业风险较高的保荐人。

为让券商进一步提升执业质量,更好开展发行上市申报工作,上交所此次还向保荐机构通报2022年现场督导的共性问题以及相关典型案例。

据了解,去年上交所对5家保荐人开展了执业质量现场督导,并将4家在审项目现场督导的范围延伸至投行“三道防线”。

上交所指出,一是建制执制方面,部分保荐人的内部尽职调查制度制定时间较早,未结合科创板上市标准和科创属性要求进行修订完善,也未按照新修订的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及时更新内部相应制度;部分保荐人的项目组未严格有效执行内部尽职调查指引和底稿编制指引,质控部门也未督促不同项目组执行统一的尽调标准和程序。

二是质控内核履职及意见跟踪落实方面,上交所表示,部分保荐人的质控、内核部门未充分关注申报项目的重大风险,如某项目的质控、内核人员未充分结合收入指标“踩线”风险关注项目组尽调程序的有效性;部分保荐人的质控、内核部门未能督促项目组有效落实内控部门提出的意见,对所提出的意见主要通过复核项目组书面回复文件的形式进行,未审慎复核项目组回复意见内容的支持性底稿;部分保荐人质控部门开展现场核查的进场时间明显不足,对项目组工作底稿缺失的问题未审慎核查并督促补正。

三是工作底稿管理方面,上述《动态》称,部分保荐人底稿验收工作执行不到位、未关注到底稿中的异常情况,如某项目在向本所报送申报工作底稿时,部分底稿在公司底稿管理系统中仍处于未审批通过状态,某项目的重要工作底稿在纸质底稿中存在两个版本,且纸质底稿与电子底稿不一致,某项目在现场督导期间提供的部分核查资料与申报工作底稿存在明显差异;部分保荐人尽职调查工作日志编制存在疏漏,如某项目的工作日志存在较长时间段的缺失;部分保荐人底稿归档不完整、不及时,如某项目未将重要事项的核查资料归入底稿,直至现场督导期间临时补充提供,某项目在终止后未在规定时间内完成底稿归档。

四是报送文件审批方面,根据《动态》,部分保荐人未经履行文件用印审批程序即对外报送文件,某项目在首次申报补正文件用印流程执行完毕前已向交易所报送材料;部分保荐人在用印流程完毕后继续大幅修改对外报送文件且未重新履行内核程序;部分保荐人对外报送文件的审批流程存在内控风险,用印流程之后继续修改报送文件是否涉及重大、实质性修改由项目组自行判断,内核部门仅进行事后核查。

五是整改与问责方面,上交所表示,部分保荐人未严格执行向交易所报送的整改报告中列明的整改措施,未及时完善公司问责工作细则,未对相关项目的责任人员进行问责;部分保荐人未针对前次督导发现的问题进行有效地整改落实,也未将撤否项目纳入考核、问责;部分保荐人未将项目执业质量评价纳入重要岗位的薪酬考核要素。

六是系统支持方面,部分保荐人虽建立了投行业务底稿电子化管理系统,但未有效实现项目全流程作业过程及质控、内核等流程所形成工作底稿的电子化管理,某项目的质控人员未通过公司底稿管理系统审核工作底稿,审核过程留痕不足,某项目在上传底稿时存在删减公司统一底稿目录的情况,公司底稿管理系统未有效实现系统控制。

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